По оценкам ЕБРР и Мирового банка, уровень корпоративного управления в Украине - один из самых низких в постсоветских странах. Выводы зарубежных экспертов касаются всех без исключения видов бизнеса, в том числе и технологически продвинутой банковской системы.

Засилье "свадебных генералов" в наблюдательных советах, слабо представляющих, что такое банковский бизнес, диктатура крупных собственников и незащищенность прав мелких акционеров заметно снижают шансы банковских учреждений привлечь крупный акционерный капитал. К примеру, ЕБРР уже почти год ведет переговоры с разными банками о приобретении акций, однако до сих пор выбор не сделан. Отчасти проблему низкого качества корпоративного управления должен был решить законопроект "Об акционерных обществах". Но проект так и остался проектом - парламентарии с завидной периодичностью отказываются принимать закон, а единственную попытку изменить сложившуюся ситуацию предприняла Госкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку, утвердившая национальные принципы корпоративного управления. Впрочем, принципы не являются обязательными для исполнения.

За власть советов

В ходе выступлений на "круглом столе" "Корпоративное управление и развитие банковского сектора", проведенного Нацбанком, критическими факторами развития корпоративного управления в банковском секторе были названы полномочия наблюдательных советов, профессионализм их членов и ответственность собственников банков. Как со стороны банкиров, так и со стороны чиновников последовало признание о далеко не лучшем состоянии всех трех составляющих. Между тем, как подчеркивает председатель Нацбанка Сергей Тигипко, наблюдательный совет должен иметь полный перечень полномочий для надзора за работой правления и быть основным органом, отвечающим за положение дел в банке.

Существенным шагом в этом направлении, по мнению экспертов, стало изменение Закона "О банках и банковской деятельности", касающееся части подчинения наблюдательному совету банка службы внутреннего аудита. Дальнейшие надежды на усиление роли наблюдательных советов, равно как и на другие улучшения в корпоративном управлении, возлагаются на законопроект "Об акционерных обществах". Тем не менее, как отмечает член ГКЦБФР Сергей Бирюк, принятия этого закона недостаточно для улучшения корпоративного управления в банковской системе, нуждающейся в отдельных правилах. К ним следует отнести стремление НБУ добиться внесения изменений в Закон "О банках и банковской деятельности" по поводу четкого разграничения полномочий наблюдательных советов и правления. Банкиры и независимые эксперты финансового рынка подобную инициативу поддерживают. По словам председателя правления Укрсоцбанка Бориса Тимонькина, у большинства банков работа наблюдательных советов носит исключительно формальный характер. Тем не менее, полагает банкир, стратегическое планирование целесообразно передать именно наблюдательным советам, поскольку правлению трудно задать самому себе высокую цель.

Пожалуй, еще хуже обстоят дела с наблюдательными советами в государственных банках. По словам координатора проектов финансового сектора МБ Анжелы Пригожиной, озабоченность Мирового банка вызвана, прежде всего, статьей 7 Закона "О банках и банковской деятельности", регламентирующей деятельность госбанков. Согласно данной статье, высшим органом управления в государственных банках является наблюдательный совет, семь членов которого назначаются Президентом, еще семь - Верховной Радой. Как отмечает Пригожина, эти 14 человек годами не могут собраться вместе.

Кроме того, не менее важной проблемой является конфликт интересов среди участников наблюдательного совета. Недоумение экспертов Мирового банка вызывает и тот факт, что государство в наблюдательном совете представляют бизнесмены и политики, чьи интересы часто противоречат государственным целям.

Усилить роль наблюдательных советов банков Нацбанк, по словам Тигипко, намерен путем повышения требований к квалификации и деловой репутации его членов. Как отмечает Тимонькин, сейчас в состав наблюдательных советов входят доверенные лица крупных акционеров, зачастую не обладающие необходимыми профессиональными навыками и знаниями. Впрочем, вопрос законодательной степени ответственности не так однозначен. С одной стороны, не прописанная ответственность наряду с чрезмерными полномочиями грозят потерей управления банком. С другой - показателен пример США, где 15 лет назад приняли закон, предусматривающий материальную ответственность за деятельность компаний, в результате чего 90% членов наблюдательных советов больших компаний написали заявления об увольнении.

Наконец, еще одна проблема, над решением которой ломает голову НБУ, - определение реальных собственников банков и уточнение перечня лиц, связанных с ними. Стоит отметить, что НБУ уже пообещал МВФ вычислить всех владельцев банков. А зачастую банковские риски напрямую связаны с собственниками банковских учреждений. "Когда мы анализируем, что именно привело к банкротству банка, то видим две основные причины - или правление начало злоупотреблять, или акционеры пользуются банком, как инструментом, до конца не понимая экономики этого инструмента, залезая в оборотные средства банка, создавая проблему его ликвидности", - подчеркнул Тигипко.

Миноритарии или стратеги?

Если следовать логике последователей культуры корпоративного управления, то развитие банковского сектора сдерживают не только внутренние проблемы, но еще и специфика деятельности украинских акционерных обществ. Причем низкий уровень корпоративного управления в отечественных АО не только увеличивает риски банков как кредиторов, но и препятствует развитию фондового рынка. Впрочем, фондовый рынок - отдельно стоящая проблема, неизменным лейтмотивом которой являются права мелких акционеров (миноритариев). Бесправность миноритариев проявляется в неполучении дивидендов, невозможности влиять на управление и нереальности возвращения своих денег путем продажи акций по рыночной цене. Тем не менее, по словам Тигипко, ратующего за рост доходов банков от операций на фондовом рынке, если не защитить мелкого акционера, то не стоит ожидать быстрого роста капитализации предприятий.

С фондовым рынком связаны и надежды Нацбанка на рост капитализации самих банков. Так, по словам директора центра научных исследований НБУ Александра Киреева, согласно правилам "Базель - 2", если банк больше года не котирует акции на бирже и не известна их рыночная стоимость, он не имеет права показывать в отчете более 70% номинальной стоимости акций. Впрочем, банкиров перспектива наращивания капитализации путем выхода на открытый фондовый рынок не прельщает.

Повышение правовой защиты мелких акционеров предусмотрено последним вариантом законопроекта "Об акционерных обществах". В частности, по словам директора Украинского института развития фондового рынка Дмитрия Леонова, в законопроекте урегулирован вопрос выплаты дивидендов, закреплено право первоочередного выкупа акций допэмиссий и предусмотрено "право акционера на несогласие". Как подчеркивает Леонов, акционер должен иметь право уйти из бесперспективного АО, если решение общего собрания ограничивает его права.

Впрочем, энтузиазм по поводу предложенных в законопроекте норм разделяют далеко не все. В придачу к аргументам желающих замолвить слово о бедных миноритариях, не менее резонным кажется и озвученное Тимонькиным мнение о том, что в Украине пытаются задним числом восстановить социальную справедливость вместо того, чтобы трезво признать, что те, кто внесли деньги в мелкие пакеты акций, их потеряли. Свою точку зрения банкир аргументировал расхождением интересов миноритарных акционеров с интересами стратегических.

Примеров конфликта интересов между портфельными и стратегическими инвесторами более чем достаточно. Так, если для миноритариев приоритетными являются дивиденды, то стратеги заинтересованы в реинвестировании прибыли, или в случае банковской системы - в капитализации. На Западе, по словам Тимонькина, такой проблемы не существует, поскольку акции покупают не ради дивидендов, а для того, чтобы сыграть на росте их курсовой стоимости.

Справка

Согласно рекомендациям Базельского комитета банковского надзора, наиболее важными элементами корпоративного управления в банковском секторе являются:

* определение стратегических целей и набора корпоративных ценностей;

* установление и обеспечение определенных границ ответственности и подотчетности;

* наличие у членов наблюдательного совета необходимой квалификации, четкого понимания своей роли в корпоративном управлении и отсутствие ненадлежащего влияния на них со стороны правления или извне;

* наличие соответствующих функций надзора у наблюдательных советов и правления;

* прозрачность управления.

Что принесет банкам усовершенствование корпоративного управления и принятие закона Украины "Об акционерных обществах"

1. Внедрение рекомендаций Базельского комитета по вопросам банковского надзора.

2. Уменьшение системных рисков финансового сектора в целом и банковского в частности.

3. Согласованность с усилиями НБУ по поводу совершенствования организации процедур управления рисками.

4. Способствование развитию фондового рынка, в частности, рынков акций и корпоративных облигаций, выпускаемых акционерными обществами.

5. Повышение прозрачности как фондового рынка в целом, так и деятельности акционерных обществ как эмитентов (в частности, прозрачности структуры собственности и договоров, по поводу которых есть заинтересованность связанных особ).

6. Уменьшение рисков банков как кредиторов относительно акционерных обществ как заемщиков.

7. Рост объемов банковских операций (покупка - продажа ценных бумаг, выплата дивидендов) в результате активизации фондового рынка.

8. Увеличение стоимости акций вследствие роста капитализации акционерных обществ

9. В условиях законодательно закрепленной защиты интересов акционеров, в том числе государства, у инвесторов будет намного меньше возможностей отстаивать свои права нецивилизованными, дискриминационными способами.

10. Разрешение некоторых спорных вопросов, обусловленных несогласованностями нового Гражданского и Хозяйственного кодексов.

Источник: Глобальное исследование McKinsey

Основные факторы рисков, связанных с корпоративным управлением

Исследования инвестиционного банка Brunswick Warburg, Rutherford and Costello, США

Наталья ЗАДЕРЕЙ