Такое впечатление складывается, если проанализировать поведение акционеров мелких банков. На фоне ужесточения нормативных требований и конкуренции в банковском секторе содержать мелкий банк (зачастую - "карманный") становится все накладней. Но далеко не все акционеры, не собирающиеся серьезно тратиться на развитие банковского учреждения, осмеливаются с ним расстаться (в частности, путем присоединения к более крупному на правах филиала).

Все же банк нужен и для финансового менеджмента группы, и для управления активами, и просто для привлечения ресурсов. Наконец, владение банком удовлетворяет потребность украинцев в автаркии. Укрупнение банков - совсем не обязательное условие нормального развития банковского сектора. В Соединенных Штатах, к примеру, около 18 тыс. банковских учреждений. Из них 6 тыс., причем различной величины, входят в Ассоциацию банков США. Отдельно существует Американская ассоциация малых банков, насчитывающая около 3 тыс. членов. Иными словами, мелкие банки неплохо уживаются со своими большими собратьями. Как правило, ниша небольших банковских учреждений - мелкие клиенты. Однако таким банкам вполне по плечу то, до чего у больших просто не доходят руки - индивидуальный подход. Среди подобных услуг - окошки для пользования услугами банка прямо из автомобиля (а - ля McDrive) и даже находящиеся в банках детские садики и клубы пенсионеров. Правда, если брать глобально, роль мелких банков невелика, а каждого отдельно взятого - и вовсе маргинальна. Естественно, это касается и Украины. Группа небольших банков насчитывает 99 банковских учреждений (из 158). При этом их доля в активах и обязательствах едва превышает 10%.

Однако НБУ, в целом не отрицая необходимости в мелких и средних банках, последовательно проводит политику консолидации банковской системы. На это направлено повышение требований как по размеру минимального капитала, так и его адекватности. Правда, "не все так сталося, як гадалося". Например, проблема выполнения норматива адекватности капитала более актуальна для больших банков: мелкие не располагают должным объемом ресурсов для масштабного кредитования. Если же средства в капитал и привлекаются, то очень часто - всякими "хитрыми" способами. Среди таковых - субординированная система займа или оценка и внесение в уставный капитал различных активов (имущества, зданий), не являющихся деньгами. Если эти методы "не проходят" (а НБУ в последнее время ужесточил порядок использования обоих механизмов), есть и крайние меры. Можно просто в преддверии проверок Нацбанка внести деньги в капитал, а потом вывести их под любым предлогом. Говорят, через это прошли половина украинских банков.

Впрочем, всегда остается надежда на традиционный внешний фактор. Если "выкурить собак с сена" не удастся Нацбанку с его нормативными требованиями, может, это получится у иностранных банков. Речь о том, что когда согласно требованиям ВТО в Украине разрешат открывать филиалы иностранных банков, конкуренция здесь ужесточится. Кредитные ставки и тарифы на различные банковские услуги упадут. В результате выживать мелким банкам станет еще труднее. Выхода только два: либо ликвидация, либо укрупнение путем слияний.Пока же они чувствуют себя достаточно вольготно: дальнейшее повышение нормативов затягивается, что позволяет старым хозяевам набивать банку цену и торговаться за каждую копейку. Вполне возможно, что именно в цене и не сошлись участники двух недавних переговоров. В прошлом году "Укргазбанк" безуспешно "приобретал" "Энергобанк". Кроме того, неизвестный нам инвестор отказался купить "Премьербанк", что едва не стало для этого банка началом конца. Правда, известных примеров успешной продажи гораздо больше. Ведь даже полученные 5 - 15% акций крупного банка гораздо дороже, чем все 100% в своем, еле "дышащем".

Дмитрий ГОРЮНОВ

Как продать банк

Продажа банка - сложный и длительный (до полутора - двух лет) процесс. Чтобы застраховать себя от различных подводных камней, имеет смысл воспользоваться услугами консультанта. Об особенностях этого процесса рассказывает представитель компании, уже продавшей несколько банков

Первое, что необходимо сделать, - это провести внеплановый аудит и экспертную оценку бизнеса. Затем следует зафиксировать в договоре текущее состояние банка и договориться о порядке действий в случае, если это состояние будет ухудшаться (снижение цены, покупка части корпоративных прав либо иные компенсационные мероприятия). Дело в том, что основным активом банка, генерирующим доходы, являются деньги, поэтому "слить" эти активы можно за считанные дни или даже часы. Иногда требуется и реструктуризация проблемной части кредитного портфеля банковского учреждения.

Далее проводятся основные переговоры относительно условий сделки, ведется торг. Важным аспектом является работа с "непримиримыми" акционерами по консолидации предлагаемого к продаже пакета корпоративных прав банка. Если переговоры ведут сами стороны, нередки конфликты даже среди дружественно настроенных акционеров. Проще, когда этим занимается незаинтересованная в чьей либо позиции сторона. Кроме того, владельцы хотят получить все их собственные деньги, которые находятся в банке, плюс стоимость собственных нематериальных активов - торговую марку, наработанную клиентскую базу и т. д. Здесь не обойтись без квалифицированного оценщика. Как продавцам, так и покупателям на этом экономить не стоит - чтобы первым не переплатить за покупаемый бизнес, а вторым не продешевить при его продаже. При слиянии банков оценка особенно важна, поскольку она определяет размеры долей акционеров в новом объединенном банке, что является основным моментом для разногласий. Каждая из сторон считает свой бизнес уникальным и претендует на большую часть в объединенном "пироге". После окончания переговоров и формирования цены следует проверить покупателя на предмет наличия необходимой суммы средств для оплаты приобретения. Дело в том, что необходимо наличие денежных сумм для оплаты из чистой прибыли покупателя. Что касается процедуры, то, кроме прямой продажи, существуют и другие пути. Например, можно продавать банк путем дополнительной эмиссии акций. Такой метод решает сразу две задачи покупателя - получения корпоративных прав и вливания в банк средств. Но с учетом ограничений НБУ и ГКЦБФР на объемы эмиссий такая схема позволяет приобрести банк лишь частично. Либо же можно провести несколько допэмиссий, но осуществление такой схемы рискует затянуться не на один месяц. Кроме того, при этом уменьшается доля других, не участвующих в сделке акционеров, что может устроить не всех.Первое, что вредит банковскому бизнесу при продаже, слиянии или поглощении - это утечка информации о готовящейся сделке. Реакция клиентов и персонала банка на какую - либо негативную информацию о возможном состоянии банковского учреждения будет мгновенной, причем никакими мерами негатив не остановить. Клиенты, сотрудники и другие заинтересованные субъекты побегут как крысы с тонущего корабля, чтобы "отсидеться" и переждать, пока все закончится. Поэтому, работая через консультанта по продаже бизнеса, распространение негативной информации можно заблокировать и саму информацию о продаже обезличить, демонстрируя только параметры продаваемого бизнеса. Кстати, именно из - за публичности в принципе невозможна такая схема продажи банковского бизнеса, как банкротство. Кроме того, возможен банковский шпионаж. Под видом покупателя могут обратиться и конкуренты, которые интересуются наработками банка: клиентами, ключевыми сотрудниками, новыми нишами для работы, перспективными проектами.

В случае привлечения консультанта намного больше гарантий качественной предпродажной подготовки бизнеса, которая даже из неприглядного банка может сделать "ходовой товар". Консультант постоянно работает на рынке, хорошо разбирается в тенденциях, поэтому он шире видит изюминки бизнеса, знает, под каким "соусом" его продавать. В ходе продажи одного банка нам пришлось провести около десяти переговорных процессов (от трех до семи встреч) с различными потенциальными покупателями. Опять же, и для покупателя возможны предварительные переговоры сразу с несколькими продающимися банками. Кроме того, внешнему консультанту проще провести экспертизу корпоративных прав продавца банка и разработать оптимальную схему проведения сделки.Помимо этого, консультант по продаже банковского бизнеса обеспечит юридическую безопасность сделки: нередки случаи признания сделок недействительными. Ведь на каждом этапе продажи банка возникает масса юридических аспектов, законодательных ограничений, регистраций и перерегистраций, согласований с Антимонопольным комитетом, договоров и протоколов, собраний акционеров и т. д.

Например, при продаже одного регионального банка было принято решение вначале перевести его из региона в столицу, трансформировав региональные отделения в филиальную сеть с головным офисом в Киеве. При этом местное отделение НБУ было против: это был единственный региональный банк, и перевод его в столицу означал сокращение штатного расписания отделения. В конечном итоге перевод был осуществлен, что повысило инвестиционную привлекательность банка и позволило его успешно продать.

Андрей ШУЛЬГА, исполнительный директор Международной юридической компании "Соломон - групп"

Невозможно найти беспроблемный продающийся банк

У крупного банка - потенциального покупателя - обычно возникают свои особенности в ходе присоединения другого банковского учреждения. Это касается как целей, так и самого процесса. Подробностями поиска партнеров для слияния поделился председатель наблюдательного совета банка НРБ - Украина ВЯЧЕСЛАВ ЮТКИН

- Вячеслав Михайлович, каковы планы Вашего банка относительно слияний?

- Накануне выхода на украинский банковский рынок мы отдавали себе отчет в том, что будем на нем конкурентоспособными, поскольку он объективно слабый по мировым и даже российским меркам. Будущее украинской банковской системы - за укрупнением. Крупные банки наиболее полно могут удовлетворять запросы клиентов - с точки зрения размера кредита на одно юридическое лицо, достаточности ресурсов и возможности четкой политики. Если не учитывать потенциальную возможность выхода на рынок иностранных банков (что происходит раз - два в год), единственный путь к этому, на мой взгляд, лежит через слияния.

Последний год по поводу слияний мы ведем переговоры с несколькими банками. Я бы не стал использовать термин поглощение, поскольку речь идет о самодостаточных банковских учреждениях. Более того, эти банки сами не собирались продаваться, инициатива исходила от нас. Поэтому они, уже вступив в переговоры, настаивали на паритетных условиях. Пока что мы ведем переговоры о приобретении пакетов в размере не менее чем 25% + 1 акция. Да больше и не продается: целиком продаются только банки умирающие, в приобретении которых нет никакого смысла. О результатах некоторых переговоров можно будет говорить уже в ближайшее время.

- С какой целью банки покупаются другим банками?

- Основная цель - укрупнение, рост активов, а также увеличение количества клиентов. Ведь даже если банк убыточен, у него наверняка есть сотня - другая клиентов, которые, если и подумывали о смене банковского учреждения, то после слияния должны остаться. Помимо этих моментов, конкретно для нас важно развитие региональной сети (пока что у нас имеется только отделение в Алуште). Мы считаем, что в ближайшие три - пять лет без девяти - десяти крупных филиалов нам на рынке делать будет нечего. Однако затраты на создание филиалов окупаются как минимум через пять - семь лет. Эти деньги отвлекаются от кредитования, инвестиционных программ. Деньги же немалые: минимум полмиллиона, а по - хорошему - миллион. Сложна и процедурная часть, которая может занять от полугода до полутора лет. Именно поэтому проще привлечь банк, заинтересованный в росте и сохранении своей доли, обладающий сетью из пяти - десяти филиалов и имеющий некоторую историю. Например, у одного из киевских банков довольно широкая филиальная сеть, что нас серьезно привлекает в вопросе приобретения пакета акций.

- Как Вы искали банки для покупки? Ведь, скажем, Внешторгбанк не нашел банка, из которого можно было бы сделать дочку.

- Рынок всегда полон слухов (смеется). Если банковское учреждение думает капитализироваться или предлагает себя, то в узких кругах обычно об этом знают. Кроме того, срабатывают элементарный анализ достаточности капитала и место банка на рынке. Во всяком случае, слабому банку можно сделать предложение. Таковых сейчас на рынке десятка два. Какую - то общую информацию о результатах проверок (скажем, оценки по шкале CAMELS) можно попросить и у Нацбанка.

Что касается Внешторгбанка, то мы им помогали вести поиски. Действительно, невозможно найти продающийся банк без убытков или каких - то других проблем. К примеру, продавался Credit Swiss First Boston - Украина - банк вообще без клиентов, однако за саму лицензию они запросили не один миллион. В результате даже такой небедный банк, как ВТБ, отказался. Или, случается, необходимо после покупки покрыть еще и убытки, которые могут потянуть этак миллионов на пять. Намного проще создать банк с нуля. Да, для этого необходимо полгода, но ведь и поиски занимают не один день. Новый банк - это отсутствие чужих проблем. Покупка банковского учреждения в качестве филиала - это другое дело. Это приобретение банка, который не намерен закрываться, а только испытывает временные трудности.

- Сложно ли проходят переговоры?

- Переговоры весьма непростые. Страх ведения совместного бизнеса в Украине настолько велик, что он затмевает любые, даже самые радужные перспективы. Любое предложение более крупного банка о слиянии автоматически воспринимается мелким как попытка поглощения с последующим растворением. Приходится преодолевать человеческий фактор. Необходимо объяснять, что успешно работать можно и совместно, фиксируя это соответствующими протоколами, инвестиционными меморандумами.

Но главное, что собственники почему - то считают, что любой банк сам по себе - независимо от финансовых показателей - является серьезным бизнесом и стоит уйму денег. Такое мнение ошибочно: в Украине еще хватает убыточных банков. Их затянувшееся существование объясняется двумя факторами: или это банк какой - то определенной финансовой группы, и ему уготована соответствующая роль, или есть надежда продать его за крупную сумму. Почему - то считается, что лицензия стоит дорого: банк с убытками в 5 млн., не считая их возмещения, может стоить миллион, два, а то и десять. Мол, без дополнительных неофициальных оплат банк не создать. Впрочем, не так страшен черт... Говорю это, потому что мы прошли процедуру регистрации, и все было честно и прозрачно. Если с документами все в порядке - полгода, и банк готов к работе. Если же у продавца есть проблемы, из - за которых ему приходилось идти на компромиссы, то какое покупателю дело до чьих - то огрехов? Отдельная проблема - ценовая дискриминация. Это когда к продавцу (и речь не только о покупке банка) приходит любой известный банк - покупатель, и продавец называет цену, в несколько (и даже в сотни!) раз превышающую рыночную. Иногда, правда, бренд может сослужить и хорошую службу. Меня в свое время поразило то, что через три месяца работы нашего банка к нам пришел покупатель и предложил $15 млн., хотя капитал НРБ - Украина составлял всего 5 млн., а количество клиентов - не больше сотни. На вопрос, почему так много предложено, нам откровенно ответили: интересует чистый банк с хорошим именем и биографией.

- Каким образом выглядит слияние технически?

- Обычно банк либо уже объявил об эмиссии акций, либо делает это после переговоров под конкретную заявку покупателя. Интересный момент: очень часто банк не может выкупить эмиссию по результатам подписки. Это может произойти, скажем, тогда, когда акционеры просчитались в своих возможностях или они не могут показать чистоту некоторых сумм. Так вот, если вы придете с улицы, банк акции просто так не продаст. Пускают либо акционеров, либо определенный круг лиц. Попасть в список таковых можно только путем долгих и сложных переговоров.

Сильный банк, покупая пакеты акций другого банка, параллельно заключает инвестиционный меморандум, в котором он обязуется предоставлять ресурсы - синдицированный заем, межбанковский ресурс, депозиты и т. п. В свою очередь, покупатель требует представительства, права вето на кредиты выше определенной планки, доступ к клиентам и другие права как будущего акционера. То есть вырабатываются определенные правила игры, без которых слияние не происходит.

- Продаются ли в Украине большие банки?

- Продаются, но за очень большие деньги. Банки - это бизнес, их вполне могут создавать и с целью последующей продажи. Всегда нужно вовремя уйти, заняться другими проектами. В мире это довольно распространено, а у нас свои доли в банках продает, скажем, ЕБРР. Думаю, в Украине мы станем свидетелями продажи пары крупных банков в течение ближайших пяти лет, но не уверен, что покупатель будет с Запада, ибо там не привыкли переплачивать. Скорее всего, это будут россияне. Кстати, информацию о продаже украинских банков часто впервые можно узнать из российских источников.

Автор: Дмитрий ГОРЮНОВ

Доктор сказал - в морг

За время существования независимой Украины была ликвидирована примерно сотня банков, сейчас в процессе ликвидации находится еще двадцать. Причем характерной особенностью данных процессов является преобладание в их числе как раз мелких банков

Подобно самой Украине ее банковская система сегодня испытывает отрицательный прирост населения. Конечно, если сравнивать с событиями пятилетней давности, когда в год ликвидировалось по 30 - 40 банков, сейчас ситуация гораздо спокойнее. Но в любом случае, сейчас за аналогичный период закрывается пять - семь банковских учреждений, тогда как создается всего два - три. Эти процессы происходят буквально на глазах: 10 марта НБУ пригрозил Премьербанку ликвидацией. Напомним, что из - за неких проблем с акционерами банк несколько недель не выполнял своих обязательств. А 11 марта Нацбанк начал ликвидировать Росток - банк. Все идет к тому, что в результате ликвидаций (а также слияний и поглощений) в течение пяти - десяти лет в Украине останется не более ста банков.

Что характерно: подавляющее большинство ликвидированных банков относится как раз к группе небольших. Исследования показывают, что величина банковского учреждения действительно имеет значение. Это было не столь важно в середине девяностых, когда на шансы банка обанкротиться оказывали влияние преимущественно такие факторы, как географическое расположение, разветвленность филиальной сети и период его деятельности. Результаты же анализа работы банковской системы в последние годы свидетельствуют, что к закрытию банка могут привести его небольшая величина, а также чрезмерное увлечение вложениями в ценные бумаги и привлечением депозитов до востребования. Действительно, примеров банкротств больших банков немного - только Украина и Славянский.

С точки зрения практики причин тоже достаточно. Перефразируя Льва Толстого, можно сказать, что каждый неудачливый банк неудачлив по - своему. К летальному исходу приводят вывод акционерами денег, убытки, сложность управления банком, неопытность менеджмента. Ведь банковский бизнес - это высший пилотаж с точки зрения менеджмента: руководители должны разбираться в кредитовании, анализе, учете, отчетности (отчетность в банках - одна их самых сложных). Иногда банковским учреждениям не удается продаться даже в качестве филиала. Все больше покупателей приходят к выводу, что проще банк создать. Существует мнение, что покупка готового банковского учреждения свидетельствует или о лени, или о преувеличенном страхе перед взятками, или о страхе иностранцев перед другим государством, или, наконец, о непрозрачности капитала.

Что касается процедуры, то ликвидация банка - это сложный процесс, который обычно затягивается на годы. Как правило, его инициатором выступает Нацбанк, редко - сами акционеры (как, скажем, в случае Будмбанка). Необходимо вернуть долги и рассчитаться по собственным, оценить и реализовать имущество. По идее, сходные проблемы существуют и при ликвидации любого другого предприятия, но здесь они возведены в степень. Просто если дебиторская и кредиторская задолженность у обычной компании является неотъемлемым, но не самым основным аспектом деятельности, то у банков это - суть бизнеса. Усугубляет сложность процесса несовершенная законодательная база и, зачастую, необходимость решать вопросы в судебном порядке. В итоге процедура ликвидации Лесбанка, начатая НБУ еще в 1995 году, а также банка Инко (инициирована в 1996 году) длится до сих пор.

.Правда, НБУ пытается усовершенствовать законодательство в части ликвидаций. В октябре прошлого года замглавы Нацбанка Александр Шлапак пообещал, что центробанк направит в парламент законопроект, предусматривающий отмену нормы о назначении ликвидаторов банков судами. Кроме того, НБУ намеревался предоставить возможность ликвидатору реализовывать требования по кредитам по их ликвидационной, а не оценочной стоимости. Наконец, Нацбанк предлагал прекратить проведение амортизационных начислений по основным средствам, которые находятся в ликвидируемом банке. Были, правда, и идеи по ужесточению. Так, в ноябре 2003 года начальник управления мониторинга крупных банков департамента инспектирования и мониторинга НБУ Анатолий Дробязко высказал мнение, что банк должен ликвидироваться при потере им 30% собственного капитала. Он отметил, что такое требование соответствует международной практике - в первой половине прошлого века в США и Канаде за пять лет было ликвидировано 30 тыс. банковских учреждений.

Дмитрий ГОРЮНОВ