Спроси разрешения

На прошлой неделе ГКЦБФР подготовила проект положения "О порядке предоставления разрешений на размещение и оборот ценных бумаг украинских эмитентов за пределами Украины". Документ обязывает эмитентов ЦБ получать в ГКЦБФР специальное разрешение на размещение и обращение их ЦБ за пределами Украины. Новый порядок коснется в первую очередь ставших в последнее время весьма популярными схем размещения украинских ЦБ на иностранных фондовых биржах с использованием Американских депозитарных расписок (ADR) и Глобальных депозитарных расписок (GDR).

Чтобы получить разрешение, эмитенты должны будут предоставить в ГКЦБФР полную информацию о своих ценных бумагах, их объеме и форме выпуска, а также о покупателе, продавце и торговой площадке, где будет осуществляться торговля украинскими ЦБ. Кроме того, обязательным условием выхода на международные рынки капитала станет процедура листинга на одном из украинских организаторов торговли (о нововведениях для организаторов торговли ЦБ см. стр.43). В дополнение ко всему на протяжении месяца после размещения ценных бумаг эмитент должен будет отчитываться о своих действиях перед Комиссией.

Нововведения коснутся всех видов ценных бумаг. Это означает, что Комиссия намерена установить надзор за выпуском акций, в том числе при выходе на ІРО (публичное размещение акций), а также за выпуском еврооблигаций. Самая неприятная неожиданность, которая содержится в документе, - объем размещенных эмитентом за рубежом ЦБ не должен превышать 30% уставного фонда компании.

Участники рынка, с которыми пообщался корреспондент БИЗНЕСа, не в восторге от нововведений регулятора. "Почему 30%? Почему не 40% или не 50%?" - недоумевает юрист, пожелавший остаться неназванным. Так, например, в соседней России объем эмиссии ЦБ, рассчитанный на внешние рынки, ограничен 60%.

В ГКЦБФР не объясняют, почему регулятор хочет установить именно 30% - ный порог для иностранных инвесторов. Скорее всего, чиновники побаиваются, что Комиссия попросту не сможет в будущем отслеживать владельцев контрольных пакетов (более 50% + 1) акций украинских компаний.

"Если мы говорим, что на зарубежный рынок может выйти не более 30% акций, значит, мы подразумеваем, что собственниками будут украинские резиденты, и контролироваться они будут украинским законодательством", - считает Ярослав Колесник, председатель правления банка "Форум", собственники которого на прошлой неделе продали 10% акций банка иностранным инвесторам в форме GDR (8,7% акций приобрел Bank of New York).

Объем зарегистрированных в Украине выпусков акций (с вычетом отмененных выпусков), млрд грн.

Можно и без спроса

Как предположил Дмитрий Леонов, директор Украинского института развития фондового рынка, основная причина разработки документа - это желание ГКЦБФР урегулировать процесс публичного размещения акций украинских компаний.

"Сегодня компании, которые готовятся к ІРО (например, "Галнафтогаз"), де - факто совершают операции, которые не полностью урегулированы законодательством страны их размещения", - считает специалист. По словам Дмитрия Тарабакина, директора компании Dragon Capital, регулятор преследовал в первую очередь интересы украинского рынка. "Они (Комиссия. - Ред.) хотели, чтобы был какой - то украинский листинг и чтобы компании не проводили полностью эмиссий за рубежом. Хотя понятно, что это все легко обходится", - уверен финансист.

С ним согласен и Сергей Мае, управляющий партнер BPT Group: "Обойти новые ограничения достаточно просто: нужно центр управления и владения бизнесом вынести в нерезидентную юрисдикцию". Выйти из зоны действия правового поля Украины можно, если эмитентом ЦБ выступит буферная иностранная компания, специально созданная для размещения ADR или GDR. "Никто не сможет запретить, скажем, австрийской компании, которая является основным акционером украинского предприятия, эмитировать свои ЦБ, выходить на ІРО", - считает Сергей Мае. Таким образом поступили, например, в "Укрпродукт Групп", когда на Лондонской бирже размещались акции вспомогательной компании, зарегистрированной на острове Джерси. В таких случаях деньги, как правило, поступают в Украину путем внесения их в уставный капитал украинского предприятия.

Всех пересчитают

В ГКЦБФР необходимость принятия нового положения объясняют несоответствием старого, от 1997 г. ("О порядке обращения ценных бумаг украинских эмитентов за рубежом и иностранных эмитентов в Украине"), документа тому, как на самом деле развивался рынок. "Документ очень старый, и вместо того чтобы исполнять, эмитенты все эти годы обходили его", - объяснил источник в ГКЦБФР, пожелавший остаться неназванным. Как рассказал БИЗНЕСу один из чиновников, начиная с 1999 г. иностранные банки грубо нарушают украинское законодательство. "В соответствии с требованиями депозитарного учета ценные бумаги должны быть записаны на собственников. А иностранные банки (которые размещают ADR и GDR. - Ред.) собственниками бумаг не являются - они просто выдают гарантии возврата акций в случае погашения депозитарных расписок", - рассказали в Комиссии.

Проблема регулирования оборота уже выпущенных депозитарных расписок возникла давно. С 1997 г. по 2005 г. были запущены 22 программы ADR акций украинских предприятий, в числе которых "Укртелеком", ММК им.Ильича и Полтавский ГОК.

Понятно, что из - за отсутствия контроля в Комиссии возникла ситуация, когда регулятор просто не знает, какие обязательства украинских компаний и в каких объемах обращаются на иностранных биржах. Как сообщил БИЗНЕСу источник в Комиссии, в целях отслеживания операций с украинскими ценными бумагами там уже заключены соглашения с Франкфуртской, Нью - Йоркской и Лондонской биржами. "С 1991 г. украинские бумаги обращались на многих иностранных площадках. Например, "Укрреч - флот" первым вышел на Венскую биржу в условиях полного правового вакуума", - рассказал Дмитрий Леонов.

Теперь же в ГКЦБФР собираются наверстать упущенное, и уже в ближайшее время всех украинских эмитентов, которые ранее вышли на внешние рынки, подвергнут тщательной инвентаризации.