Вчера Украинская биржа (УБ) обнародовала план своего присоединения к фондовой бирже ПФТС, которое одобрило собрание акционеров вечером 21 января, сообщает газета «КАПИТАЛ».

Еще 19 сентября 2013 г. наблюдательный совет московской площадки решил присоединить одну свою украинскую дочернюю структуру, Украинскую биржу, к другой - фондовой бирже ПФТС. Сейчас Московской бирже принадлежит 43 % акций УБ и 50 % + 1 акция ПФТС.

Объединения двух фондовых площадок на рынке ожидали давно. Еще в 2008 г. Российская торговая система (РТС) совместно с украинскими фондовиками создала Украинскую биржу. После чего в 2010 г. Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) - основной конкурент РТС - приобрела контрольный пакет биржи ПФТС.

В 2012 г. две российские площадки объединились в Московскую биржу (МБ). В результате одна российская биржа стала основным собственником двух украинских площадок.

Неоценимое значение

Теперь биржевой совет УБ обратится к набсовету фондовой биржи ПФТС с предложением выбрать одного оценщика. До марта этот оценщик должен определить стоимость обеих площадок. Оценщика привлекать необходимо, так как акционеры по‑разному смотрят на стоимость площадок.

Московская биржа оценивает биржу ПФТС в четыре раза дороже, чем УБ. «Наше предложение по оценке бирж: 4 % чистых активов Украинской биржи соответствуют 1 % активов ПФТС. У площадок разное количество акций: 25 000 у УБ и 32 010 у ПФТС. Поэтому по акциям соотношение другое: 1 акция ПФТС при объединении будет примерно соответствовать 3,1 акции УБ», - ранее рассказывал «Капиталу» заместитель председателя правления Московской биржи Андрей Шеметов.

Причина такой разницы в оценке - 74 млн грн, которые находились на депозитных счетах у ПФТС по состоянию на 1 января 2013 г. Эта сумма осталась еще при покупке ММВБ контрольного пакета ПФТС.

Именно эти деньги были и остаются камнем преткновения. Миноритарии ПФТС неоднократно заявляли о том, что не хотят за счет своих денег финансировать развитие объединенной площадки.

У миноритарных акционеров Украинской биржи другое мнение. «ПФТС стоит дороже УБ в 1,5 раза», - считает управляющий директор инвесткомпании «Драгон Капитал» Дмитрий Тарабакин. Миноритарные акционеры Украинской биржи оценивают свою биржу дороже активов, так как считают, что только на этой площадке есть «бизнес».

«Хоть обороты на рынке акций сейчас небольшие, только на УБ есть ликвидный рынок, - говорит управляющий партнер инвесткомпании «Универ» Алексей Сухоруков. - Мы как брокер на ПФТС не торгуем - там нет ликвидного рынка». Кроме того, УБ остается единственной в Украине площадкой, где могут торговать физлица.

Шило на мыло

Чтобы слияние украинских «дочек» Московской биржи стартовало, акционеры ПФТС также после оценки должны поддержать план консолидации. После биржа ПФТС должна будет провести допэмиссию акций. Эти акции смогут купить только акционеры УБ. В свою очередь фондовая биржа ПФТС выкупит акции УБ.

Принятое решение фондовики называют «планом по спасению» бирж. Доля рынка обеих бирж падает. Так, в 2013 г. объем торгов на УБ и ПФТС составил 26 % (124 млрд грн) от общего объема, тогда как еще в 2010 г. этот показатель достигал 67 % (89 млрд грн).

За последние несколько лет днепропетровская фондовая биржа «Перспектива» потеснила обе площадки: в 2013 г. по объемам торгов она заняла первое место с долей в 67 % и объемом торгов в 320 млрд грн. Правда, львиная доля оборота на бирже - около 90 % - приходится на торговлю гос­облигациями. Пока этот инструмент не приносит площадкам больших доходов. «Доходы от торговли облигациями для бирж стремятся к нулю», - говорит Алексей Сухоруков.

Например, от сделок с акциями УБ берет комиссию, т. е. чем больше объем торгов и чем больше количество сделок, тем больше зарабатывает биржа.

ПФТС и «Перспектива», специализирующиеся на рынке облигаций, предлагают своим клиентам, которые активно торгуют на бирже, платить фиксированную сумму за доступ к торгам. То есть объемы торгов на этих площадках мало влияют на доходы биржи.

Сделки с облигациями заключают в основном банки. Львиная доля сделок с бондами заключается вне бирж. «Сделки с облигациями в основном заключаются по телефону», - объясняет Алексей Сухоруков. Фондовые площадки они используют скорее для упрощения своего документооборота, а не затем, чтобы найти покупателя или продавца. Поэтому банки и торговцы облигациями пока не готовы платить биржам за объемы торгов.

Сергей Данов,

директор по развитию бизнеса в Украине Московской биржи

- Какое решение приняли акционеры на собрании?

- Акционеры одобрили план консолидации ПФТС и Украинской биржи. За проголосовало 90,72 %, против - 7,5 %, воздержались - 1,78 %.

- Кто голосовал против плана по присоединению УБ к ПФТС?

- Эта информация не будет раскрываться.

- В чем суть плана по объединению площадок?

- Дать старт процессу консолидации. Сейчас мы получили согласие акционеров УБ начать действия по объединению. План включает в себя следующие шаги. Первый - выбор оценщика. Причем выбор будет происходить совместно с биржей ПФТС. Два совета директоров бирж должны будут выбрать одну компанию, которая оценит две биржи. По итогам этого собрания акционеры УБ поручили своему биржевому совету обратиться к набсовету биржи ПФТС с предложением выбрать оценщика и утвердить принятый на собрании акционеров план консолидации. В свою очередь Наблюдательный совет ПФТС должен рассмотреть этот вопрос и вынести его на свое собрание акционеров.

- Когда может состояться собрание акционеров ПФТС?

- Ориентировочно в первой половине апреля.

- Что будет, если акционеры ПФТС откажутся поддержать план консолидации?

- Тогда состоится новое собрание акционеров УБ, которое будет принимать новую стратегию своего развития.

- Если обе площадки одобрят план консолидации, что будет происходить дальше?

- После того как оценщик оценит обе площадки, а это должно произойти к середине марта, биржа ПФТС должна будет провести допэмиссию акций. На какую сумму, определит оценщик. Допэмиссия будет иметь целевое назначение - распространяться только среди акционеров Украинской биржи. Одновременно акционер должен будет продать акции УБ самой бирже ПФТС. Произойдет «встречное движение» - акционеры покупают акции ПФТС, но продают акции УБ.

- То есть акционеры УБ меняют свои акции на акции ПФТС.

- Да, но юридически это будет оформлено как две сделки купли-продажи. Таким образом, УБ станет дочерней компанией ПФТС. При этом УБ должна будет сдать лицензию. Фондовая биржа не имеет права владеть другой фондовой биржей. Она может только иметь долю в капитале товарной, валютной или другой компании, которая обеспечивает работу этой биржи.

- Что будут делать с юрлицом УБ? Компанию ликвидируют?

- Это решит собрание акционеров объединенной площадки. Есть три варианта. Первый - присоединить. Второй - если экономическая ситуация позволит, сделать площадку валютной биржей, товарной. Третий - оставить УБ как технический центр.

- Московская биржа объединилась по такому же сценарию?

- Консолидация была похожа.

- Как вы будете стимулировать миноритарных акционеров объединенной биржи развивать площадку?

- Новым акционерам объединенной площадки мы предложим две опционные программы. Первая будет направлена на то, чтобы защитить инвестиции миноритариев. А вторая - для стимулирования торгов на бирже.

- Как будет работать первая программа?

- В 2017 г. любой акционер имеет право предъявить акции объединенной биржи к выкупу самой бирже. Цена предъявления этой бумаги к выкупу должна соответствовать цене двух бирж перед объединением. Идея в том, что миноритарии, которые войдут в этот бизнес, сейчас надеются на то, что биржа будет успешной и ее акции вырастут в цене. Если менеджмент будет плохо управлять бизнесом, может быть, что акции упадут в цене еще ниже цены при объединении. В таком случае миноритарные акционеры смогут вернуть свои деньги, вложенные в объединенную биржу.

- В чем суть второй программы?

- Она будет направлена на то, чтобы стимулировать брокеров-акционеров уже объединенной биржи увеличивать свои обороты. Брокеры, которые активно торгуют на бирже, получат возможность приобрести акции площадки по льготной цене по отношению к рынку. Программа будет рассчитана на три года.

- Вы будете выкупать бумаги акционеров, которые проголосовали против?

- Нет. У тех акционеров УБ, которые захотят выйти из капитала, ПФТС выкупит акции после того, как проведет допэмиссию. Цена будет определена оценщиком.

- Почему сняли с рассмотрения новую стратегию развития биржи?

- Неправильно обсуждать стратегию, если мы принимаем план по объединению площадок.