Интервью члена наблюдательного совета ПАО "Укрнафта", главы комитета по назначениям и вознаграждениям Андрея Бойцуна агентству "Интерфакс-Украина".

 -- "Укрнафта" 25 мая вечером на своем сайте разместила сообщение о решении наблюдательного совета на внеочередном заседании 20 мая прекратить конкурс по поиску нового главы правления и назначении на эту должность Олега Геза, носившего приставку и.о. с весны прошлого года после увольнения Марка Роллинса. Эта новость стала достаточно неожиданной, так как совсем недавно глава набсовета Юрий Витренко отстаивал необходимость конкурсного отбора руководителя компании. Вы являетесь главой комитета по назначениям и вознаграждениям. Что предшествовало этому решению набсовета?

-- Честно говоря, если бы не вышедший на сайте компании пресс-релиз, который не был согласован с набсоветом и в котором есть информация, которую набсовет еще даже не обсуждал, я не стал бы сегодня отвечать на ваши вопросы. Я до последнего рассчитывал еще дополнительно обсудить ситуацию с членами набсовета и убедить их пересмотреть это решение. Но теперь необходимо дать полную картину того, что произошло.

В конце марта прошлого года общее собрание акционеров приняло два важных решения. Одно – утвердить сделку между "Нафтогазом" и "Укрнафтой". Если правительство рассчитывается с "Нафтогазом" за возложенные на него "специальные обязательства" на рынке газа (продавать газ по цене ниже рыночной), то "Нафтогаз" рассчитывается с "Укрнафтой" за часть газа, который был исторически лет 10 назад получен, но не оплачен, плюс делает предоплату за газ будущих периодов, а "Укрнафта" затем за счет этих средств платит налоговый долг.

Второе решение – это назначить новый наблюдательный совет. Но не просто новых людей. Важнейшее критическое изменение - этот набсовет получил право утверждать те решения, которые обычно и утверждает набсовет в странах с развитым корпоративным управлением. И одно из них - находить и назначать CEO.

Эти решения мне и коммуницировали, когда приглашали в набсовет, поэтому для меня они были отправной точкой. Многие в Украине удивляются, что у нашего набсовета есть право назначить главу правления. Не просто найти и рекомендовать акционерам, как во многих других украинских компаниях, а назначить.

Эти два решения важно рассматривать именно в комплексе. Потому что их принятие для меня были свидетельством того, что между акционерами был конструктивный диалог: они договорились, что будем действовать по цивилизованным правилам. С одной стороны, есть понимание и желание "Нафтогаза", что раз компания – хоть и при позапрошлом менеджменте – получила газ, то за него надо рассчитаться. С другой, миноритарии отказались от важнейшего права, которое у них было, – определять назначение главы правления.

Для компании это важно, так как при погашении налогового долга она сможет инвестировать в добычу и развиваться. В этом была проблема "Укрнафты" – она не могла инвестировать из-за налогового долга. А если она получит возможность инвестировать в добычу, то нужен будет CEO, у которого есть соответствующий профессиональный опыт.

Сразу скажу, что тут желательно иметь международный опыт, а не только украинский. В Украине пока в этом секторе нет мировых инвесторов. Мы даже когда беседовали с кандидатами, то они говорили, что да, Украина – это пока еще не Нигерия и не Ангола, здесь нет таких инвесторов и мировых имен, и опыта такого нет. Поэтому было понимание искать CEO везде по миру, но включая также поиск украинцев.

Я был назначен 28 марта 2019 года, как и другие члены набсовета. В набсовете были созданы комитеты, и я возглавил комитет по назначениям, потому что у меня в этом направлении наибольший опыт. Акционеры поставили нам задачу – мы начинаем поиск CEO на конкурсной основе. Олег Гез был назначен временно исполняющим обязанности.

Сначала нужно было найти рекрутеров. Я до этого в Украине видел не один номинационный процесс, в основном в госкомпаниях. У "Укрнафты" на тот момент уже был рамочный контракт с ведущей рекрутинговой компанией. Был самый простой вариант – позвонить туда, так как у меня хорошие отношения с их управляющим партнером. Но я сказал, и комитет по назначениям согласился, что мы проведем прозрачный конкурс на рекрутера, несмотря на наличие такого простого решения. Потому что у "Укрнафты" длинная и не самая позитивная история с точки зрения отношений между акционерами. Поэтому требования к прозрачности поиска рекрутера и назначения СЕО должны быть повышенные.

Поэтому я собираю комитет, и мы решаем объявить конкурс по отбору рекрутеров. На него подаются все шесть ведущих мировых компаний, которые присутствуют в Украине. Сначала я вместе с закупщиками "Укрнафты" составил техническое здание по той модели, которую обычно используют международные финансовые организации, потому что у "Укрнафты" этого опыта не было. В этой модели учитывается как качество, так и цена.

Была наперед определена формула выставления баллов по цене предложения. Эту цену я, как и другие члены номинационного комитета, оценивавшие качество, не знали. То есть рекрутеры подавали два конверта: заявки по цене и по качеству. Мы в комитете выставляли баллы по качеству, а закупщики "Укрнафты" открывали конверты с ценой и рассчитывали баллы по цене.

Потом они складывают эти балы с нашими баллами по качеству, и у кого их больше всего – тот и выиграет. Было два лидера, но по баллам с минимальным перевесом выиграл тот, у которого была ниже цена. И это очень важно, что была конкуренция по цене и по качеству. Потому что часто в случае конкуренции только по цене страдает качество, на что, кстати, и в "Укрнафте" иногда жалуются.

Я могу утверждать, что это на 100% был лучший отбор рекрутеров, который я видел в Украине. Каждый рекрутер подавал подробные заявки: какая команда будет делать поиск, какая методология отбора кандидатов. Мы в комитете с каждым проводили собеседования. Люди прилетали из Америки, из Европы – это было реальное соревнование.

Даже в конце я с каждым рекрутером, который не выиграл, лично встретился и пояснил, почему он не выиграл. Инвестировал время, чтобы исключить вопросы и показать, что все было честно. Еще раз повторю, что было историческое недоверие к "Укрнафте", поэтому с точки зрения прозрачности мы должны делать больше, чем обычно.

В итоге отобрали Boyden, но не просто украинский офис, а Boyden, который нам предоставляет услуги с четырьмя офисами – в Хьюстоне (США, два партнера), Лондоне (Великобритания), Ставангере (Норвегия) и Киеве. Ставангер и Хьюстон – центры нефтегазовой отрасли. Общались исключительно с партнерами этих офисов. И эти партнеры специализируются на нефтегазовом секторе. Все эти партнеры были у нас на интервью. Потому, что задача была убедиться, что нам будут искать CEO профессионалы и люди, которые хорошо разбираются в нефти и газе.

-- Сколько стоят их услуги?

-- Цену не скажу, но цена мировая и конкурентная, а значит это значительная сумма. Скажу только, что очень подробно согласовывали контракт, чтобы всем было понятно, что рекрутеры будут в поте лица искать нам кандидатов, и для этого были заложены финансовые стимулы в контракт.

После отбора рекрутера мы детально согласовывали профиль кандидата, и 5 февраля комитет утвердил его. При этом мы исходили из того, что акционеры вопрос с налоговым долгом решат. А он не решался, хотя это очень важно. Потому, что если этот вопрос решен, то ты ищешь профессионала, который будет заниматься добычей. А если налоговый долг остается, то главе правления придется, в том числе, и им заниматься, а это может означать дополнительные критерии оценки кандидата.

-- Сколько кандидатов вы рассмотрели?

-- Для начала нашим требованием к рекрутеру было составить список компаний и их подразделений со всех пяти континентов, по которым нужно искать, и потом, когда они наложили на этот список профиль кандидата, они получили людей, соответствующих этим требованиям. Чтобы не было случайных кандидатов.

В результате рекрутеры дали нам так называемый "длинный список" из 179 кандидатов, включая внутренних. Потом, они из него составили нам "приоритезированный список" из 26 кандидатов, которых они отобрали по проговоренной методологии. На этапе "длинного списка" рекрутеры провели краткие собеседования с кандидатами (около 120), потом еще порядка 50 собеседований с кандидатами из приоритезированного списка.

Следующий этап – "короткий список", в котором, среди прочего, по каждому кандидату нам подали оценку с баллами. Сначала мы от рекрутеров требовали очень опытных, и они нам дали таких в списке "А" (пять кандидатов). Потом мы на набсовете договорились, что стоит рассмотреть также и менее опытных (менее дорогих), но с большим потенциалом – они нам дали таких в списке "Б" (четыре кандидата). Ну и, наконец, есть бывший и сегодняшний менеджмент самой "Укрнафты" (среди которых, конечно, был и Олег Гез), а также два кандидата, предложенные самой компанией.

Почему именно так? Наши ориентиры для рекрутера были найти кандидата:

- не хуже уволенного год назад главы правления Марка Роллинса;

- не хуже текущего менеджмента;

- не хуже кандидатов, которых компания может найти и сама, без рекрутеров.

Поэтому у рекрутера была задача оценить и бывший, и текущий менеджмент компании.

Каждый из этих кандидатов прошел несколько длинных собеседований с рекрутерами, и каждый из них прошел собеседование с партнерами из Хьюстона и Лондона, которые возглавляли этот поиск. Кстати, еще одной важной задачей рекрутеров было не просто искать, но и убеждать кандидатов, потому что на мировой арене "Укрнафта" пока еще не самая привлекательная для работы компания.

-- И Украина, к сожалению, тоже.

-- Да, приходилось убеждать кандидатов: рассказывать, что за компания, что за люди, какие позитивные изменения в отношениях между акционерами и так далее.

В результате на каждого кандидата рекрутер нам подал примерно по 15 страниц досье, где подробно были оценены (а) профессиональные качества, (б) лидерские качества и (в) психометрика. Обычно этого в Украине не делают. Отчеты пришлось слать несколькими блоками – в один они не помещались. То есть, в нашем отборе была очень серьезная оценка каждого из кандидатов, и не только собеседования, но и тесты по мировым методологиям.

В результате мы, как комитет, отобрали восемь кандидатов – от Австралии и Канады до Украины, с каждым из которых провели собеседования по два часа. Для сравнения, при отборе в украинские госкомпании на такие интервью часто отводится по 15 минут. Даже эти кандидаты отметили, что все на этих собеседованиях было суперпрофессионально, что "вы молодцы, произвели хорошее впечатление". А это очень важно для компании.

Так что, еще раз повторюсь, я без ложной скромности могу утверждать: конкурс, как по отбору рекрутера, так и по отбору претендентов на CEO, был на самом высоком уровне, на таком, на котором он в Украине, возможно, никогда не проводился.

Но, как говорится, лакмусовый тест на независимость набсовета – назначение CEO.

-- Что произошло?

-- Всех кандидатов, которых мы потом рассматривали, рекрутеры нашли до пандемии коронавируса. Но потом возникает тема коронавируса. Мол, ситуация поменялась – цены на нефть упали, вопрос с налоговым долгом не решился. Представитель миноритариев стал говорить, что нам нужен кризисный менеджер… Я говорю, подождите: мы сделали такую колоссальную работу, и ничего не мешает нам обсудить с кандидатами, как бы они действовали в этих новых кризисных условиях. И мы задали эти вопросы кандидатам. Как нам и говорил рекрутер, практически каждый из этих кандидатов прошел четыре или пять нефтяных кризисов за свою профессиональную жизнь, да и сейчас решает эти же проблемы на своем текущем рабочем месте. И у них есть хороший опыт решения сложных вопросов в разных странах – такого рода, как налоговая задолженность "Укрнафты".

-- Но набсовет это не убедило, как я понимаю. Как, кстати, он проголосовал за отмену конкурса?

-- Голосованию набсовета предшествовало голосование в комитете по назначениям 7 мая. Без предложения моего комитета набсовет не мог бы рассмотреть этот вопрос. В нем, помимо меня, один представитель миноритариев, один – мажоритария "Нафтогаза" и два независимых, номинированных миноритариями. С одной стороны, наш комитет получил задание от набсовета проводить поиск кандидатов, а с другой – я как глава комитета видел, что представитель миноритариев и два независимых члена от миноритариев предлагают поиск остановить.

Поэтому я предложил вынести на рассмотрение набсовета пакет решений: или остановить поиск, как предлагало большинство членов комитета, или продолжить конкурс, рассмотреть наш короткий список (в который включить и Олега Геза, чтобы всем было комфортно, что никто ничего против него лично не имеет) и провести с этими кандидатами собеседования, а потом уже решать, что делать дальше. Этот выбор должен был сделать набсовет.

В этом варианте у Олега также есть шанс победить, а если нет – поработать с новым СЕО и набраться опыта. В любом случае, перед номинационным комитетом не стоит вопрос – хороший или плохой Олег Гез. Вопрос, который стоит перед комитетом, кто является самыми лучшими кандидатами на должность СЕО и как вы их нашли. И второй предложенный вариант решения (продолжить конкурс) в деталях отвечал на этот вопрос, а вариант остановить конкурс и назначить Олега – совсем не отвечал.

Однако три члена Комитета настаивали на вынесении на набсовет только одного из этих решений: конкурс остановить, так как коронавирус, и нефть упала в цене, а в связи с прекращением конкурса избрать главой правления Олега Геза. В итоге на 20 мая я созвал внеочередное заседание набсовета по одному вопросу – поиск СЕО. И это заседание по одному вопросу длилось четыре с половиной часа.

В набсовете 11 человек: два - от миноритариев, три - от "Нафтогаза" и по три независимых, номинированных, соответственно, миноритариями и "Нафтогазом". Набсовет сказал, что комитет – молодцы, Бойцун – молодец, такой отличный поиск и отбор провели! Но, в итоге проголосовали за отмену: это два представителя миноритариев, три независимых члена, номинированных миноритариями, и один представитель "Нафтогаза". Три независимых члена, номинированных "Нафтогазом" (Елена Макеева, Олег Мозговой и я), а также глава набсовета Юрий Витренко проголосовали против прекращения конкурса, а один представитель НАК воздержался.

-- Как представитель "Нафтогаза", поддержавший отмену конкурса, объяснил свое голосование?

-- Никаких претензий к конкурсу не высказал, но сказал, что вдруг больше не верит в конкурс. При этом он хотел бы услышать, почему комитет решил назначить Олега Геза, и предпочел бы, чтобы эти вопросы (остановка конкурса и назначение Олега) были разделены. Ранее во время наших дискуссий на набсовете он ни разу не высказывал мнение, что конкурс – это плохо, а информация о состоянии конкурса у него была в любой момент. Знаете, на мой взгляд, объяснения со стороны людей, поддерживающих это решение, очень непоследовательны и часто нелогичны.

Прекратить конкурс и назначить Олега Геза – это два разных решения. Если твоя логика – коронавирус, то давайте просто немного подождем. Тем более, что мир уже постепенно выходит из карантина. Не надо ничего коммуницировать внешнему миру, не надо никого назначать, ведь у нас не было никаких дедлайнов по проведению конкурса, не было и дедлайнов для назначения СЕО. Поэтому на набсовете мы предлагали разделить вопрос прекращения конкурса и вопрос назначения Олега, однако секретарь набсовета (представитель миноритариев) сказала, что это невозможно. Хотя ранее на комитете мы именно по ее настоянию разделили "пакет".

- Но любой юрист скажет, что это право членов набсовета голосовать, как они хотят.

-- Да, но у тебя есть также право на людях лбом удариться в стену. Создаст ли это доверие к твоим действиям? Улучшит ли это твою репутацию? Не думаю. Корпоративное управление – это не только о том, что у каждого есть право голосовать. Корпоративное управление – это о том, что нужно провести то, что по-английски называется transparent and merit-based nomination process – прозрачный отбор, основанный на профессиональных качествах кандидатов. А в принятом решении не то что transparent and merit-based process нет, там вообще никакого process не было! И неожиданная позиция представителя "Нафтогаза" предрешила исход голосования.

-- Хотел уточнить: на какой срок назначен Олег Гез?

-- Отличный вопрос. Я и другие члены набсовета его тоже задавали. Мы же даже не поговорили, не спросили Олега, а хочет ли он быть назначен (тем более, таким образом), на какой срок, какими будут его задачи, сколько будет зарабатывать? Какие KPI перед ним ставятся, какие премии к ним привязаны? Никакого разговора на эту тему с ним не было, ни на номинационном комитете, ни на набсовете.

Еще раз подчеркну, работа по поиску на 95% была сделана, осталось только набсовету прособеседовать кандидатов из шорт-листа ("короткого списка"). Вы, как набсовет, после этих собеседований можете выбрать и Геза. Я не против и не за Геза или какого-то другого кандидата, просто моя задача с самого начала было всему миру доказать, что "Укрнафта" провела прозрачный конкурс по отбору CEO.

Но в итоге, если сравнить с футболом, то выглядит так, что за один тур до конца чемпионата ситуацию заморозили, а команду с условного 9-го места просто решили "назначить" чемпионом.

То есть, это очень странное, непоследовательное, непрофессиональное и никак не подготовленное решение – без разговора с кандидатом, без срока контракта, без зарплаты, без KPI и так далее.

Впрочем, можно пойти на сайт "Укрнафты" и прочитать, что остановили конкурс на короткий срок, и что когда коронавирус закончится, мы проведем новый конкурс. Но этот экспромт-релиз никто не утверждал, и я не знаю, кто коммуницировал эту информацию от имени набсовета.

Если решение назначить Геза обсуждалось и голосовалось (хотя протокол заседания даже еще не согласован и не подписан), то вопрос, как мы будем действовать дальше, вообще не обсуждался, и на него ответа пока нет. И тут мы как члены набсовета читаем эти детали, которые не обсуждались, в официальном пресс-релизе "Укрнафты".

А как это выглядит со стороны самого кандидата? Он больше года был в роли и.о. А сейчас в пресс-релизе его назначают на какой-то очень короткий срок, но якобы постоянно. Это, как минимум, очень странно.

--А чем отличается статус и.о. от полноценного статуса главы правления?

-- Более сложные условия увольнения, понятнее бонусы, ну и длительный срок контракта. Но выходит, при текущих формулировках ничем принципиально этот статус не отличается.

В релизе написано, что "сейчас ожидается согласование трудовых условий трудоустройства Олега Геза в должности главы правления". Это опять вопрос на наш комитет. На этой неделе должно пройти заседание набсовета, на котором нашему комитету могут поручить разработку существенных условий контракта с Олегом Гезом. А если мы не договоримся с ним по этим условиям? Какой релиз тогда дадим?

Я поэтому и считаю этот вопрос не закрытым, хотя бы по этим процедурным причинам. К тому же, у нас есть комитет по этике, и в его положении написано, что такое назначение должно проходить комитет по этике. Это условие также не было выполнено – нужно разбираться.

Есть и еще один момент. Олег уже работает больше года в статусе и.о. А, значит, работа правления, и в том числе работа Олега, должна пройти оценку. Ее мы еще не сделали, конкурс не завершили, однако решили, что Олег – самый лучший. Если так будет, то это будет провал корпоративного управления. Я против этого, и меня поддерживают другие члены набсовета.

-- В какие сроки возможен новый конкурс, готовы ли вы его проводить?

-- В релизе говорится, что мы объявим новый конкурс. Мы что, снова потратим большие деньги компании, а потом выбросим результаты? А еще важнее то, что к новому конкурсу изначально будет подорвано доверие, в том числе со стороны рекрутеров, ведь одна из их ролей – это объяснять кандидатам, почему "Укрнафта" – хорошее место для работы. Поэтому нужно эту сделанную работу довести до конца.

Я немного расскажу о своей мотивации. В прошлом году меня пригласили в этот набсовет, и сказали, что все будет по-новому: ведь акционеры делегировали право набсовету выбирать и назначать CEO, хотя раньше у миноритариев было решающее слово в назначении менеджмента.

Для меня это был отличный профессиональный вызов, challenge: компания далеко не в лучшей форме и не с лучшей историей, но у тебя как раз есть шанс сделать что-то хорошее и изменить положение. Ради этого challenge я пошел на несколько ощутимых личных жертв: у меня сорвались ряд консалтинговых контрактов, потому что люди не хотели ассоциироваться с группой "Приват".

Потом, меня напрямую спрашивали, готов ли я выйти из набсовета "Укрнафты" ради назначения в набсовет одного из госбанков, где вознаграждение втрое больше. Я отказался. На тот момент я уже был главой номинационного комитета "Укрнафты" и сказал, что это будет нечестно. Это будет как с Гусом Хиддинком, который сначала взялся тренировать сборную Бельгии по футболу, наобещал бельгийцам с три короба, а потом, когда русские предложили ему на порядок больше, просто перешел к русским.

-- Вы будете обращаться к "Нафтогазу", от которого были номинированы, к правительству?

-- К правительству не будем обращаться. Какие у нас к правительству вопросы? И к "Нафтогазу" тоже нет, потому что к нему Витренко должен обращаться, который в "Нафтогазе" официально курирует направление "Укрнафты". Если вы о независимых, то да. Наши кандидатуры предложил НАК, но назначило нас общее собрание акционеров "Укрнафты". И мы независимы в том числе от "Нафтогаза".

И мы, как члены набсовета, действуем в интересах компании. И я искал лучших кандидатов на СЕО в интересах компании и говорил набсовету, что это нужно сделать в интересах компании. Поэтому я могу обращаться к главе набсовета, к членам набсовета, который, кстати, который очень слаженно работал в прошлом году, и я об этом публично говорил. Есть команда, с которой ты хочешь прийти к победе, но сейчас часть этой команды берет и разворачивается. Поэтому, если не удастся всей командой победить, то, к сожалению, остается только возможность отмежеваться от поражения.

Другое дело, что правление и наблюдательный совет "Нафтогаза", как мне кажется, такое странное решение и голосование должно заинтересовать, чтобы с ним разобраться. Раньше мажоритарий всю дорогу говорил, что он выступает за прозрачный конкурс, а теперь такой поворот.

-- Как могло получиться, что три представителя "Нафтогаза" проголосовали по-разному?

-- Фактически только один представитель "Нафтогаза" поддержал это решение. Остальные два не поддержали. Это и решило общий исход. Это вопрос "Нафтогаза". И я думаю, что набсовет "Нафтогаза" сам должен увидеть риск в том, что такое голосование при всей огромной работе, проведенной по конкурсу, может указывать на проблему корпоративного управления в группе. Писать мне формальное письмо на НАК нет ни оснований, ни смысла. Но если "Нафтогаз" считает, что его представители не действуют в интересах компании, то может их заменить.

-- Что, по-Вашему, теперь делать дальше?

-- Как и сказал, я искренне рассчитываю на решение вопроса в пользу продолжения поиска. Это в интересах компании. И поэтому я буду пытаться переубедить набсовет собраться, довести поиск до конца, и всему миру показать, что у нас был самый прозрачный в мире конкурс, в результате которого избран самый лучший СЕО. И не важно, какая у него фамилия – главное, чтобы с ним компания показала отличный результат.