Как показывает исследование, проведенное хедхантинговой компанией "Victory-Ukraine", более 30 украинских предприятий рассматривают возможности привлечения дополнительных средств через первичное размещение акций. При этом, около 40% из них - как правило, наиболее крупные или наиболее динамичные игроки - рассматривают возможность проведения IPO на одной из зарубежных площадок, из которых, по известным причинам, наибольший интерес представляет Лондонская биржа.

Первичное размещение акций на фондовом рынке (IPO) - чрезвычайно важное событие в жизни компании, оно открывает новые возможности, но сопряжено со значительными рисками. Это особенно показательно для украинских предприятий, проводящих IPO за рубежом. Несмотря на громкие успехи некоторых украинских IPO на западных площадках, большая часть украинских эмитентов недополучают до 20% денег, в сравнении с западными компаниями. Украинские компании видятся многим за пределами Украины как непрозрачные, подконтрольные узкому кругу лиц и не имеющие механизмов учета и защиты интересов всех акционеров, а не только основных собственников. Убедить скептиков в обратном можно, создав систему управления, включающую в себя эффективный совет директоров с высококвалифицированными и опытными независимыми директорами. За акции украинских компаний, имеющих такую систему, западные инвесторы готовы платить на треть больше.

По мере увеличения числа украинских эмитентов на западных биржах, требования инвесторов к качеству их корпоративного управления будут расти. Для крупных украинских компаний, выходящих на IPO за рубеж, особенно, если у них есть планы международного развития, наиболее логично выглядит не просто сам факт присутствия иностранцев в совете директоров, но и практическое участие лучших представителей мирового делового сообщества в его работе.

Рассматриваются три основные функции, которые выполняют независимые директора в компании - участие в стратегическом планировании, представительский вклад и консультационно-наставническая помощь.

При подготовке к первичному размещению акций за пределами Украины, привлечение независимых директоров рекомендуется начинать как минимум за 7-10 месяцев до IPO. Заблаговременно созданный сильный и сбалансированный совет директоров будет готов к выводу предприятия на IPO и к новому этапу его жизни в качестве публичной компании с участием иностранного капитала.

По мере увеличения числа украинских эмитентов на западных биржах, иностранные инвесторы будут предъявлять к ним все более высокие требования.
Эти изменения связаны, в частности, с тем, что при выходе новых компаний на западные рынки, инвесторы во многих случаях будут иметь возможность напрямую сравнивать их с аналогичными предприятиями, уже проводившими IPO, и учитывать опыт предыдущих размещений.

Одним из критериев, по которым будет оцениваться инвестиционная привлекательность каждой украинской компании-эмитента - наряду с объективными финансовыми показателями компании, убедительностью стратегии ее дальнейшего развития и степенью ее «прозрачности» - будет качество корпоративного управления. В том числе, приисутствие в совете директоров эмитента высококвалифицированных независимых директоров и степень их участия в работе совета.

Внимание инвесторов и аналитиков к теме украинского корпоративного управления и к теме независимых директоров не ослабевает: Западные инвесторы готовы платить на 30% - 40% больше денег за акции тех компаний, которые имеют хорошо развитую систему корпоративного управления, и считают присутствие независимых директоров одним из наиболее важных факторов в оценке инвестиционной привлекательности компаний на развивающихся рынках.

Правильно подобранная группа независимых директоров эффективно выполняет четыре основных функции. Во-первых, независимые директора принимают участие в разработке стратегии предприятия и мониторинге ее претворения в жизнь. Не следует путать: стратегическое планирование, равно как и практическая реализация планов - работа управленческой команды. Задача независимых директоров - убедиться, что курс выбран с учетом интересов всех акционеров, что процесс выработки стратегии структурирован и основан на фактах, что учтены все возможные риски, и что стратегия своевременно воплощается в жизнь и корректируется по мере надобности.

Во-вторых, независимые директора могут способствовать укреплению позиций компании в международных финансовых кругах, внутри отрасли или перед потенциальными клиентами. Конечно, не следует переоценивать значение представительской функции «независимых иностранцев» и ожидать, что они откроют все двери. Но надо учитывать, что сам факт участия в составе совета профессионалов мирового уровня, с отличной репутацией является очевидным «знаком качества» и залогом серьезного восприятия вашей компании даже теми, кто не имеет о ней достаточной информации.

В-третьих, независимые директора могут оказать неоценимую наставническую помощь топ-менеджерам, и, особенно, генеральному директору в случае необходимости. Она может быть особенно полезна быстро растущим предприятиям с относительно молодым руководящим составом. Именно независимый директор способен выступить в роли доброжелательного, но объективного советника, к которому можно обращаться без ущерба своему авторитету руководителя. Оптимальная пропорция этих трех компонентов определяется для каждой компании индивидуально с учетом стратегии ее развития и личных особенностей основных персонажей совета директоров. Чем лучше независимые директора справляются с тремя вышеперечисленными функциями, тем более успешно и конструктивно они могут выполнять четвертую и главную свою функцию - соблюдение интересов всех акционеров.

Напомним, что согласно британскому Кодексу корпоративного управления, независимые директора должны составлять как минимум половину состава Совета Директоров, а правила допуска ценных бумаг к обращению на Нью-Йоркской бирже (NYSE) требуют, чтобы независимые директора составляли большинство.

Анализ состава советов директоров крупнейших компаний, входящих в индекс FTSE 100 Лондонской фондовой биржи, показывает, что независимые директора в среднем составляют 57% от общего числа директоров в этих компаниях.

В то же время, сравнение состава советов директоров предприятий-«первопроходцев» западных IPO и компаний-«кандидатов» на международный листинг указывает, что большинству «кандидатов» предстоит изменить состав совета директоров, если они желают произвести впечатление на инвесторов качеством корпоративного управления на фоне своих предшественников.

Примечательно, что Великобритания не только считается наиболее привлекательным местом проведения зарубежных IPO украинских эмитентов, но и признана страной с наиболее  развитыми стандартами корпоративного управления. Интересно также отметить устойчивую тенденцию, которая прослеживается при сравнении практики построения советов директоров в крупнейших западноевропейских корпорациях: несмотря на островной характер нации, доля иностранцев в советах директоров британских публичных компаний - одна из самых высоких в Европе.

По этим причинам, британская практика найма независимых директоров может быть небезынтересной для украинских компаний, собирающихся на IPO в Лондон и раздумывающих о привлечении независимых директоров из-за рубежа.
Требования к профессионализму и открытости процесса номинирования независимых директоров публичных компаний в Великобритании весьма высокие. Так, компании в своих  годовых отчетах обязаны раскрывать методы поиска и найма независимых директоров, использовавшиеся в течение года.

Официально признанными являются два подхода к найму независимых директоров:

• Прямая открытая реклама вакансий в совете директоров эмитентом. На практике данный
подход используется крайне редко - например, когда к тому обязывает форма собственности с большим участием государства.

• Целевой подбор с привлечением компании, специализирующейся на поиске высших руководящих кадров.

Это наиболее распространенный метод, позволяющий достичь оптимального соотношения временных затрат со стороны эмитента, количества и качества кандидатов и сроков исполнения. Подбор независимых директоров, которые реально смогут увеличить привлекательность и эффективность компании, требует глубокого знания обеих сторон процесса - как специфики компании, так и рынка возможных кандидатов. А в случае с привлечением иностранных директоров для украинских компаний требуется еще и знание особенностей украинской и западной бизнес-культуры и психологии руководителей, а также способность вести диалог с обеими сторонами на их языке, чтобы помочь им найти общий.
В наиболее полном объеме такой набор знаний и навыков может предложить компания по поиску руководителей высшего звена.

Профессиональный подход к подбору независимых директоров позволит сократить сроки их найма, обеспечить максимально высокий результат и минимизировать риски. Конечным результатом этого подхода должно стать положение вещей, когда к моменту начала road show компания имеет сильный и сбалансированный совет директоров, включающий в себя независимых директоров, которых можно с полным правом назвать представителями международной бизнес-элиты и которые работают с собственниками и руководством предприятия, как единая команда.

Страховая компания «Универсальная» впервые на страховом рынке Украины достигла европейского уровня корпоративного управления. В частности, компания утвердила независимых Главу и членов совета правления, был принят Кодекс корпоративного управления для обеспечения наиболее эффективной работы в интересах акционеров. Это  подтверждает стремление компании развивать бизнес многогранно и в соответствии с мировой практикой ведущих страховых компаний.

Справочная информация: Хедхантинговая компания "Victory-Ukraine" основана в 2000 году. Осуществляет высокопрофессиональный целевой поиск и подбор персонала высшего управленческого звена для крупных украинских компаний и иностранных представительств в Украине.