Правила контрольованих іноземних компаній діють в Україні з 2022 року. Значна частина власників іноземних структур усі ці роки трактувала їх як теоретичний ризик: норма є, але механізму виявлення немає, а під час війни податкова має інші пріоритети.

У 2026 році ця логіка перестала працювати — і не через зміни в Податковому кодексі, а з суто технічної причини.

Що саме змінилося

Україна приєдналася до Загального стандарту звітності (Common Reporting Standard) — механізму автоматичного обміну фінансовою інформацією між податковими адміністраціями. Перший взаємний обмін ДПС провела у вересні 2024 року за період 2023-го: дані отримано приблизно від 50 юрисдикцій, надіслано — до 51.

Ключове — не сам факт обміну, а поріг. Він знижувався поетапно:

Тобто рахунок естонської OÜ з оборотом 40 тисяч євро на рік, який три роки залишався поза полем зору, з 2026 року потрапляє в обмін на тих самих підставах, що й рахунок на мільйон.

Інформація надходить до ДПС автоматично: без запиту, без документальної перевірки і без участі платника. Далі це питання зіставлення двох масивів — того, що прийшло з обміну, і того, що подано у звітності.

Хто вважається контролюючою особою

Тут теж є розрив між уявленням і нормою. Стаття 39-2 ПКУ визнає контролюючою особою резидента України, який:

Ознаки фактичного контролю прописані окремо і охоплюють типові «схеми обходу»: довіреність на істотні правочини строком понад рік, здійснення операцій за банківськими рахунками компанії, зазначення особи як бенефіціара при відкритті рахунків, надання зобов'язуючих вказівок органам управління.

Формула «оформимо на номінала — і я ні до чого» не витримує зіткнення з цим переліком. А CRS показує саме бенефіціара, а не номінального директора.

Звітність і оподаткування — це різні обов'язки

Найпоширеніша помилка в комунікації з власниками звучить так: «у мене оборот маленький, податку немає — значить, і звітувати нема про що».

Податку справді може не бути. Пункт 39-2.4 ПКУ звільняє прибуток КІК від оподаткування, зокрема якщо сукупний дохід усіх КІК однієї контролюючої особи не перевищує 2 млн євро, або якщо між Україною та юрисдикцією КІК діє договір про уникнення подвійного оподаткування і при цьому ефективна ставка податку на прибуток не нижча за 13% чи частка пасивних доходів не перевищує 50%.

Але звіт подається в будь-якому разі. І штраф нараховується за неподання звіту, а не за несплату податку.

Розміри штрафів у 2026 році, у перерахунку на прожитковий мінімум для працездатних осіб (3 328 грн):

Окремо діє строк у 60 календарних днів на повідомлення про набуття чи відчуження частки або про початок чи припинення фактичного контролю. Це процедура на одну сторінку, невиконання якої коштує майже мільйон гривень.

Мораторій: що він насправді дає

На період воєнного стану діє мораторій: штрафи за основними складами п. 120.7 ПКУ не застосовуються за порушення, вчинені з 1 січня 2022 року.

Норма містить умову, про яку в переказах зазвичай забувають: обов'язки щодо звітності КІК треба виконати протягом шести місяців після припинення воєнного стану. Не виконали — штрафи застосовуються ретроспективно, за весь період.

Тобто мораторій не списує нічого. Він відкладає момент, коли доведеться подати всі накопичені звіти одночасно — і зробити це за шість місяців, разом із десятками тисяч інших платників, у тих самих аудиторів і корпоративних агентів.

Воєнний стан продовжено до 31 жовтня 2026 року. Дата припинення заздалегідь невідома, а вікно фіксоване — це і є основний операційний ризик стратегії «почекаємо».

Що робити власнику структури

Порядок дій приблизно такий.

Перше — визначити, чи є ви контролюючою особою за фактичними обставинами, а не за формальним володінням. Перевірити довіреності, підписантів за рахунками, дані про бенефіціарів у банківських анкетах.

Друге — порахувати сукупний дохід усіх іноземних структур разом. Поріг 2 млн євро застосовується до суми, а не до кожної компанії окремо; три компанії по 800 тисяч разом його перевищують.

Третє — перевірити, чи були протягом останніх років події, які вимагали повідомлення протягом 60 днів: створення компанії, купівля або продаж частки, зміна структури контролю.

Четверте — оцінити, що вигідніше за фактичною ситуацією: залишити прибуток нерозподіленим і сплатити 18% ПДФО плюс 5% військового збору, чи розподілити його дивідендами під ставку 9% у межах строку подання декларації.

Практика супроводу КІК — від визначення статусу до підготовки звіту та розрахунку скоригованого прибутку — тут: https://ds.solutions/practice/suprovid-z-pytan-kontrolovanyh-inozemnyh-kompanij-kik-v-ukrayini/

Якщо іноземна структура існує паралельно з українською операційною компанією, розбирати їх окремо зазвичай неефективно: податкова модель української юрособи, статус контролюючої особи та порядок розподілу прибутку пов'язані між собою. Комплексним супроводом технологічного, фінтех- та iGaming-бізнесу за цими напрямами займається DS Solutions.

Різниця між сценарієм «привели у відповідність заздалегідь» і сценарієм «розбираємось після запиту» у цьому блоці вимірюється не якістю аргументів, а датами в документах. Донарахування рахуються за фактом, а не за наміром.